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Patience Phillips (Halle Berry) è una donna come molte altre che lavora per un’azienda di cosmetici. Inviata dal suo capo ai laboratori della ditta, viene a sapere per caso che la crema ultima creazione dell’azienda, in realtà se non presa regolarmente distrugge la pelle e può provocare anche la morte. Terrorizzata dalla scoperta decide di scappare per rendere pubblica la truffa, ma viene intercettata da due sentinelle a cui viene dato l’ordine di ucciderla chiudendola nei condotti di scarico dello stabilimento. Patience muore, ma il gatto dai poteri magici Midnight le ridona la vita, donandole con essa l’agilità, la forza, la resistenza e anche alcuni comportamenti dei gatti…